據(jù)證券時報消息，6月19日廣東文燦壓鑄股份有限公司（以下簡稱“文燦股份”）第二屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買的議案》等相關(guān)議案。議案主要內(nèi)容為收購百煉集團重大資產(chǎn)重組事宜。

簽約資料圖

議案內(nèi)容顯示，本次重大資產(chǎn)重組方案為文燦股份通過文燦法國向交易對方Copernic公司、Philippe Galland先生和Philippe Dizier先生以每股38.18歐元的現(xiàn)金對價收購其所持有的百煉集團4,077,987股普通股，代表百煉集團總股本的61.96%；因百煉集團系巴黎泛歐交易所上市公司（交易代碼：BELI.PA），在61.96%的控股權(quán)收購?fù)瓿珊?，公司境外子公司文燦法國將以相同的每股收購價格，針對百煉集團剩余的全部股份發(fā)起強制要約收購，并根據(jù)要約情況獲得百煉集團至多100%股權(quán)。

本次交易系競標(biāo)流程下的第三方市場化收購，最終交易定價系上市公司綜合考慮百煉集團盈利能力、市場地位、品牌影響力、市值以及戰(zhàn)略發(fā)展等因素后經(jīng)雙方談判而確定的。本次交易百煉集團100%股份的定價為25,130.00萬歐元，折合每股價格38.18歐元，其中：擬收購交易對方持有的4,077,987股股份對應(yīng)作價確定為155,697,543.66歐元。

本次交易完成后，百煉集團將成為本公司的控股子公司，本公司通過境外子公司文燦法國直接持有百煉集團至少61.96%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資料顯示，目前百煉集團在全球擁有12處制造基地，于匈牙利、塞爾維亞、墨西哥、法國等歐美國家以及中國的大連、武漢等地。百煉集團在汽車制動系統(tǒng)的精密鋁合金鑄件領(lǐng)域居于世界領(lǐng)導(dǎo)者的位置，同時在進氣系統(tǒng)鋁合金鑄件以及底盤及車身結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域也享有較高的市場份額，其服務(wù)的客戶包括采埃孚天合、德國大陸、法雷奧、博世、本特勒等全球知名汽車零部件一級供應(yīng)商，以及寶馬、戴姆勒、標(biāo)致雪鐵龍、雷諾日產(chǎn)等知名整車廠商。

文燦股份表示本次交易完成，文燦股份領(lǐng)先的高壓鑄造工藝將與百煉集團領(lǐng)先的重力鑄造工藝整合形成完整的鑄造工藝鏈，同時雙方將協(xié)同推進低壓鑄造技術(shù)工藝的全面發(fā)展，以滿足客戶多元化的產(chǎn)品工藝需求。

壓鑄生產(chǎn)設(shè)備

此外，本次收購?fù)瓿珊?，文燦股份可利用百煉集團的品牌及銷售渠道，進一步提高公司品牌及產(chǎn)品服務(wù)在國際市場的知名度，開拓歐美市場，成為全球領(lǐng)先的精密鋁合金鑄件產(chǎn)品供應(yīng)商。同時，文燦股份可利用其在中國市場的本地化資源為百煉集團開拓中國市場提供協(xié)助，可以迅速提升其在中國市場的品牌影響力，有利于其本土化和新興市場戰(zhàn)略的實施，有助于進一步提升文燦股份在全球范圍內(nèi)的品牌、技術(shù)和市場影響力，并進一步提升自身管理效率。文燦股份在國內(nèi)已有的布局和資源能與百煉集團的全球化生產(chǎn)、銷售、供應(yīng)體系產(chǎn)生多維度的協(xié)同效應(yīng)，使得并購后的公司整體更快更好地發(fā)展。

官網(wǎng)宣傳視頻截圖

文燦股份總部位于廣東省佛山市，隨著江蘇南通市和天津市全資子公司投產(chǎn)，實現(xiàn)珠三角、長三角、環(huán)渤海地區(qū)的合理布局。公司主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要用于中高檔汽車的發(fā)動機系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。公司客戶包括采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、法雷奧（VALEO）、瀚德（HALDEX）、格特拉克（GETRAG）、博世（BOSCH）、馬勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等全球知名一級汽車零部件供應(yīng)商，以及通用汽車、奔馳、長城汽車、大眾、特斯拉（TESLA）、吉利、上海蔚來等整車廠商。

文燦股份公司情況分析：

文燦股份（603348.SH）主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

前身廣東文燦壓鑄有限公司，成立于1998年9月4日，并于2014年10月變更為股份公司。唐杰雄、唐杰邦合計直接和間接控制公司54.55%的股份，為公司實際控制人。

唐杰維、唐杰操分別持有公司18.18%的股份，唐怡漢、唐怡燦、唐杰維、唐杰操為公司實際控制人唐杰雄、唐杰邦的一致行動人（以下簡稱唐杰雄家族）。

主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于中高檔汽車的發(fā)動機系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。

與國內(nèi)外汽車一級零部件供應(yīng)商和汽車整車廠商建立合作關(guān)系，先后成為采埃孚天合（ZFTRW）、威伯科（WABCO）、博世（BOSCH）、馬勒（MAHLE）、等一級零部件供應(yīng)商和通用、奔馳、長城汽車、大眾、特斯拉（TESLA）、上海蔚來、吉利等整車廠商的全球供應(yīng)商。

2015-2017年，前五大名客戶包括采埃孚天合、威伯科以及特斯拉等，銷售額收入合計占當(dāng)期營業(yè)收入的55%左右；同期，對特斯拉的銷售收入分別是7492萬元、1.12億元、1.11億元，收入占比均不到當(dāng)期營業(yè)收入的10%。

（二）產(chǎn)品及收入構(gòu)成分析

主要從事汽車鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于中高檔汽車的發(fā)動機系統(tǒng)、變速箱系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、制動系統(tǒng)、車身結(jié)構(gòu)件及其他汽車零部件。

1、主要原材料

因壓鑄行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關(guān)系緊密，壓鑄行業(yè)受上下游行業(yè)的周期性影響較大，壓鑄所用的金屬材料是鋁合金、鋅合金、鎂合金及銅合金，其中鋁合金最多，占85%以上，鋁價的周期性波動很大程度上影響壓鑄件的成本。

上市公司的主要原材料是鋁合金，并且占營業(yè)成本的比重較高，約在37%。因此，鋁產(chǎn)品的價格波動同樣對文燦股份的生產(chǎn)成本產(chǎn)生影響。

2、主要客戶

文燦股份的主要客戶包括大眾、威伯科、特斯拉等，其中對大眾、特斯拉等公司的銷售收入在增加，對采埃孚天合、長城汽車等公司的銷售收入在下降。

對前五大客戶的銷售收入合計約占營業(yè)收入的55%左右。

需要注意的是，出口收入分別為 5.98億元、6.62億元和 6.29億元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為 51.57%、54.72%和 40.63%，收入占比較高。

由于出口業(yè)務(wù)貨款一般以外幣結(jié)算，并且貨款有一定的賬期，如果期間匯率發(fā)生變化，則使外幣應(yīng)收賬款產(chǎn)生匯兌損益。

以當(dāng)期匯兌損益與凈利潤相比發(fā)現(xiàn)，當(dāng)期匯兌損益對凈利潤影響不大，但相對與旭升股份而言，文燦股份的匯兌損益對凈利潤的影響稍微大些。

3、收入構(gòu)成

在2018年之前，文燦股份并沒有具體分收入結(jié)構(gòu)，全歸于壓鑄件等業(yè)務(wù)，2018年分為汽車件、模具、非汽車件等業(yè)務(wù)。

汽車件業(yè)務(wù)是文燦股份的主要收入來源，2018年占營業(yè)收入的近90%，但相對旭升股份而言，該業(yè)務(wù)的毛利率比較低，不到25%。

（三）資本運作

從目前看，文燦股份也處于產(chǎn)能擴展期，通過IPO、可轉(zhuǎn)債以及可能的定增等方式募集資金新建產(chǎn)能或?qū)ν獠①彙?/p>

1、IPO募投項目

通過IPO募資8.39億元用于自動變速器關(guān)鍵零件項目和汽車輕量化車身結(jié)構(gòu)件及高真空鋁合金壓鑄件技改項目。招股說明書披露，募投項目建成后將新增汽車車身結(jié)構(gòu)件及其他壓鑄件產(chǎn)能150萬套/年。

2、可轉(zhuǎn)債募投項目

2019年6月5日發(fā)布可轉(zhuǎn)債的可行性方案，擬募集8億元用于新能源汽車電機殼體、底盤及車身結(jié)構(gòu)件智能制造項目等4個項目。

2019年7月5日，該可轉(zhuǎn)債上市，贖回條件是：在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%），初始轉(zhuǎn)股價格為19.93元/股。

截至2020年2月21日，文燦股份收盤價是26.90元/股，相對初始轉(zhuǎn)股價格溢價26%左右，未觸發(fā)贖回條款。值得注意的是，可轉(zhuǎn)債價格已上漲到136.47元/漲。

3、重大資產(chǎn)重組

2019年12月5日，發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)告，擬購買總部位于歐洲的汽車零部件企業(yè)。

當(dāng)月9日，披露以15570萬歐元的價格收購在巴黎泛歐交易所上市的百煉集團（交易代碼：BELI.PA）的61.96%股權(quán)，并向向百煉集團剩余的股份發(fā)起強制要約收購，以實現(xiàn)100%百煉集團。

交易總對價約2.51億歐元，公告當(dāng)日以1歐元兌7.7751人民幣匯率計算，約合19.5億元人民幣，全部現(xiàn)金收購，同日，分別向法國興業(yè)銀行、興業(yè)銀行佛山分行申請1億歐元、4億元人民幣（或收購成本的20%）貸款。

2020年1月8日，公司與本次收購交易對方已經(jīng)簽署正式的《股份購買協(xié)議》。但該并購還需要兩國政府相關(guān)部門的審批。